Kallelse till Årsstämma 2019 i Raketech Group Holding P.L.C.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2019 I RAKETECH GROUP HOLDING P.L.C. i enlighet med artikel 57 i Bolagets bolagsordning.

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA (”Stämman”) i Raketech Group Holding P.L.C., organisationsnummer C77421 (”Bolaget” eller ”RGH”), den 8 maj 2019 klockan 09:30 (CET) på Advokatfirman Vinges kontor, Stureplan 8, 114 35 Stockholm, Sverige.

Deltagande och rösträtt 

  • För att ha rätt att delta och rösta vid Stämman (samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas), måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 april 2019.
  • Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid Stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 8 april 2019. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före detta datum.
  • För att ha rätt att delta och rösta vid Stämman måste aktieägare anmäla sitt deltagande till Bolaget via post till Raketech Group Holding P.L.C. c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, per telefon 08-401 43 10 (under Euroclear Sweden AB:s kontorstider), eller via e-post till raketech@euroclear.eu, senast klockan 24:00 (CET) den 8 april 2019. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier i Bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Ombud 

  • En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid Stämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid Stämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 88 i Bolagets bolagsordning samt är (a) undertecknad av aktieägaren om denne är en fysisk person, eller (b) undertecknad av behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.raketech.com. Fullmaktsformulär måste tydligt ange huruvida fullmaktsinnehavaren ska rösta som hon/han önskar eller i enlighet med de röstningsinstruktioner som är bifogade fullmaktsformuläret.
  • Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret ska skickas till Euroclear Sweden AB, på postadressen Raketech Group Holding P.L.C., c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, och vara Bolaget tillhanda per post senast klockan 24:00 (CET) den 8 april 2019. Om inte Bolaget mottagit en fullmakt i tid kommer denna förklaras ogiltig. Aktieägare uppmanas därför att översända eller leverera sina fullmaktsformulär (samt, i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller motsvarande) så snart som möjligt.

 

 

Dagordning
Allmänt

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid Stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Godkännande av dagordning
  6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av VD

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

  1. Framläggande av och beslut om fastställande av Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 samt förvaltningsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018
  2. Beslut om utdelning
  3. Styrelsens avgång och val av ny styrelse och styrelseordförande
  4. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
  5. Val av revisor
  6. Fastställande av revisorsarvode

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

  1. Beslut om Bolagets valberedning inför årsstämman 2020
  2. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  3. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget för ledande befattningshavare och andra anställda i Raketech Group Holding P.L.C. eller i dess dotterbolag

Särskilda ärenden (extraordinära beslut)

  1. Extraordinärt beslut om rätt för Bolaget att förvärva egna aktier
  2. Extraordinärt beslut om ändring av artikel 4(b), 4(c) och 4(d) i Bolagets bolagsordning (eng. Articles of Association)

_________________________

 

 

 

Information om beslutsförslag 

Ärende 2; Val av ordförande vid Stämman

Valberedningen föreslår att Christian Lundberg väljs till ordförande vid Stämman i enlighet med artikel 70 i Bolagets bolagsordning.

Ärende 8; Godkännande av Bolagets konsoliderade årsredovisning, förvaltningsberättelse samt revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna Bolagets koncernredovisning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018. Koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 17 april 2019 för aktieägares granskning.

Ärende 9; Beslut om utdelning

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att ingen utdelning ska utbetalas i enlighet med Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 och styrelsens rekommendation i förvaltningsberättelsen.

Ärende 10; Styrelsens avgång och val av ny styrelse och styrelseordförande

Den nuvarande styrelsen består av Christian Lundberg, Annika Billberg, Fredrik Svederman, Erik Skarp och Johan Svensson. Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslut om omval av varje styrelseledamot ska fattas genom separata stämmobeslut.

Valberedningen föreslår att Christian Lundberg omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.raketech.com.

Ärende 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande: 50 000 euro till styrelseordföranden och 30 000 euro vardera till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet ska utgå enligt följande: (i) 10 000 euro till revisionsutskottets ordförande; och (ii) 5 000 euro till ersättningsutskottets ordförande.

Ärende 12; Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers Malta som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget till revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Ärende 13; Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av ersättningsutskottet godkänd räkning.

Ärende 14; Beslut om Bolagets valberedning inför årsstämman 2020

Valberedningen föreslår att Stämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska kontakta Bolagets fyra röstmässigt största aktieägare noterade i den av Euroclear Sverige AB förda aktieboken per den sista arbetsdagen i augusti varje år, eller sådan aktieägare som på andra sätt kan identifiera sig som en av de fyra största aktieägarna. De fyra största aktieägarna ska beredas möjlighet att utse varsin ledamot som tillsammans med en av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Bolagets ledning ska bilda valberedningen. Avstår någon av dessa aktieägare från rätten att utse en ledamot övergår denna rätt till aktieägaren som, efter dessa aktieägare, innehar det största antalet aktier. Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamöterna inte beslutar om annat så ska valberedningen ledas av den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Styrelseledamot får dock inte vara ordförande i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Varken den verkställande direktören eller någon medlem av ledningen får vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolagets röstmässigt största aktieägare eller annan grupp av aktieägare som styr Bolaget i samförstånd. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningen. Om mer än en styrelseledamot är ledamot i valberedningen får inte fler än en av dessa styrelseledamöter vara beroende av en större aktieägare i Bolaget.

 

Valberedningens ordförande ska kalla till valberedningens första möte. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Bolaget ska svara för skäliga kostnader till externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

 

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts, och inte senare än sex månader före årsstämman. Information kommer också att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida som även ska instruera hur aktieägare lämnar förslag till valberedningen. Valberedningens ledamöter måste frånträda sitt uppdrag i valberedningen om aktieägaren som ursprungligen utsåg ledamoten inte längre utgör en av de fyra största aktieägarna varefter nya aktieägare, i turordning bestämd genom aktieinnehavets storlek, kommer att erbjudas möjligheten att utse en ledamot. Endast tio aktieägare måste kontaktas i turordning. Om det inte föreligger särskilda omständigheter ska emellertid inga ändringar göras i valberedningens sammansättning om aktieägarens antal röster endast minskat marginellt eller om sådan ändring sker senare än tre månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen frivilligt avgår innan valberedningens arbete är slutfört måste aktieägaren som utsåg den ledamoten utse en efterträdare förutsatt att aktieägaren fortfarande utgör en av de röstmässigt fyra största aktieägarna i Bolaget med representanter i valberedningen. Valberedningen har rätt att, om det kan anses lämpligt, tillsätta ledamöter utsedda av aktieägare som blivit en av de fyra största aktieägarna i Bolaget efter att valberedningen blivit sammansatt och som inte redan är representerade i valberedningen. Sådan tillsatt ledamot deltar inte i valberedningens beslut.

 

Valberedningens uppgift är att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter respektive till revisorerna, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, riktlinjer för utseende av valberedningen, årsstämmans ordförande och val av revisorer.

Ärende 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden intill årsstämman 2020. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och RGHs ledningsgrupp (”Ledande Befattningshavarna”). Dessa riktlinjer ska även tillämpas för all ersättning till styrelseledamöter anställda i Bolaget och vad som stadgas avseende Ledande Befattningshavarna ska, i tillämpliga fall, även gälla för styrelseledamöter anställda i Bolaget.

Syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa att bolaget kan attrahera, motivera och behålla personal i ledande ställning med den expertis och erfarenhet som krävs för att uppnå Bolagets operationella mål. Den ersättning Bolaget erbjuder ska vara konkurrensmässig och i linje med marknadspraxis såväl som i linje med aktieägarintressen. Ersättning till Ledande Befattningshavarna ska bestå av fast lön med en möjlighet att lägga till rörlig ersättning för de Ledande Befattningshavarna som inte är styrelseledamöter i Bolaget. Det är tänkt att dessa komponenter kommer att skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuella kompetenser, ansvarsområden och prestationer, både på kort och lång sikt såväl som Bolagets övergripande resultat.

Fast lön

De Ledande Befattningshavarnas fasta lön ska vara  konkurrensmässig och baserad på den enskilde befattningshavarens kompetenser, ansvarsområden och prestation. En granskning av den fasta lönen kommer att göras på årsbasis för varje kalenderår.

Rörlig ersättning

Ledande Befattningshavare, dock inte styrelseledamöter anställda i Bolaget, kan erhålla rörlig ersättning utöver den fasta lönen. Den årliga rörliga ersättningen ska vara kontantbaserad och ska baseras på förutbestämda och mätbara prestationskriterier för relevant befattningshavare med syfte att premiera Bolagets långsiktiga värdeskapande. De förutbestämda prestationskriterierna ska årligen fastställas och dokumenteras. Beroende på uppnådd prestationsnivå kan den årliga rörliga ersättningen variera från ingen utbetalning av rörlig ersättning upp till femtio procent av årslönen.

Incitamentsprogram

Från tid till annan kan styrelsen föreslå för Stämman att den beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen har föreslagit för Stämman 2019 att den ska anta ett nytt incitamentprogram.

Andra förmåner

Bolaget erbjuder även andra förmåner till Ledande Befattningshavarna i enlighet med lokala normer. Sådana förmåner kan, exempelvis, omfatta pensionssystem, företagshälsovård och, i sällsynta fall, bostads- och resebidrag och skolavgifter.

Uppsägning

Den maximala uppsägningstiden i varje befattningshavares kontrakt är nio månader under vilka löneutbetalningar kommer att fortsätta.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att avvika från dessa riktlinjer i särskilda fall. Vid eventuella större avvikelser kommer aktieägarna informeras om skälen bakom sådana vid nästkommande årsstämma.

 

Ärende 16; Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget för ledande befattningshavare och andra anställda i Raketech Group Holding P.L.C. eller i dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra anställda i Raketech Group Holding P.L.C. eller i dess dotterbolag (”ESIP-Programmet 2019”).

ESIP-Programmet 2019 utgörs av aktieoptioner som deltagarna har rätt att utnyttja för teckning av aktier i Bolaget under en period om sex månader efter att aktieoptionernas löptid om tre år efter tilldelning passerat (”Utnyttjandeperioden”). Aktieoptionerna tjänas in under tre år från tilldelningen till respektive deltagare, där 25 procent tjänas in efter första året, ytterligare 25 procent efter andra året och resterande 50 procent tjänas in efter tredje året. Intjäningen förutsätter att deltagaren fortsätter vara anställd eller uppdragstagare hos RGH.

Det föreslås att ESIP-Programmet 2019 ska bestå av totalt högst 758 012 aktieoptioner som berättigar till teckning av samma antal nya aktier, uppgående till högst cirka 2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse.

Allmänna villkor

Bolaget kommer att uppfylla sina skyldigheter under ESIP-Programmet 2019 genom att emittera nya aktier i Bolaget efter aktieoptionernas utnyttjande av deltagarna i ESIP-Programmet 2019. Styrelsen har ett bemyndigande enligt Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning (eng. Memorandum and Articles of Association) som kommer att nyttjas för att emittera dessa aktier. Samtliga rättigheter som tillkommer Bolagets aktier följer av Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning.

Styrelseledamöterna ska även äga rätt att vidta justeringar i ESIP-Programmet 2019 om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknader som medför att redan beslutade villkor för utnyttjandet av aktieoptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger bemyndigas att besluta om att aktieoptioner ska kunna behållas och/eller utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen eller uppdraget i RGH upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

ESIP-Programmet 2019 kommer att implementeras och initiala tilldelningar kommer ske till deltagarna så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för januari-mars 2019 och mätperioden kommer att inledas dagen efter offentliggörandet av rapporten. Vad avser senare tilldelningar kan sådana ske så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets efterföljande kvartalsrapporter, såsom tillämpligt, och med mätperioder som inleds datumet efter offentliggörandet av sådana rapporter, såsom tillämpligt. Den sista dagen för tilldelning av aktieoptioner i ESIP-Programmet 2019 ska vara dagen före årsstämman 2020.

Lösenpris

Varje aktieoption berättigar innehavaren till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en period om tio (10) handelsdagar beräknat från och med den 23 maj 2019.

Villkor

Deltagarna kommer vederlagsfritt att tilldelas ett visst antal aktieoptioner. Styrelsens ledamöter ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för inbjudande till förvärv av, ingående av avtal om och förberedande av de närmare villkoren för ESIP-Programmet 2019, inklusive kravet om fortsatt anställning eller uppdrag. Aktieoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning i händelse av split, sammanläggning, nyemission etc.

Det enligt ovan fastställda lösenpriset för aktierna ska avrundas till närmaste tio öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje aktieoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av aktieoptionerna under ESIP-Programmet 2019 kommer aktiekapitalet att öka med 1 516,024 euro.

Tilldelning av aktieoptioner

ESIP-Programmet 2019 föreslås omfatta maximalt 25 deltagare som föreslås tilldelas aktieoptioner. Bolaget ska inte utfärda fler än totalt 758 012 aktieoptioner. Den maximala tilldelningen per person ska vara 379 006 till verkställande direktören (”Kategori 1”), 189 503 till ledande befattningshavare (”Kategori 2”) och 189 503 till andra anställda (”Kategori 3”) såsom tillämpligt. Styrelsens ledamöter ska avgöra vilka ledande befattningshavare och andra anställda som ska inkluderas i ESIP-Programmet 2019 baserat på deras kvalifikationer och individuella prestationer.

Kategori Maximalt antal personer Maximalt antal aktieoptioner Maximalt antal

Aktieoptioner per person inom kategorin

Kategori 1 1 379,006 379,006
Kategori 2 8 189,503 189,503
Kategori 3 16 189,503 189,503

 

Styrelseledamöter ska inte vara berättigade att delta i ESIP-Programmet 2019.

 

Motivet till förslaget

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör rekrytering och behållande av kvalificerad personal. Ersättningar inom Bolaget ska baseras på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Aktierelaterade incitamentsprogram kan erbjudas som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsens ledamöter är av uppfattningen  att ESIP-Programmet 2019 är i både Bolagets och dess aktieägares bästa intresse. Motivet för ESIP-Programmet 2019 är att uppnå ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen, skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer till Bolaget samt öka motivationen bland deltagarna för att bevara och understödja Bolagets tillväxt.

Kostnader

Kostnaderna för ESIP-Programmet 2019 uppskattas uppgå till cirka 300 000 euro (det bör noteras att inga sociala avgifter förväntas tillkomma under existerande maltesisk skattelagstiftning) beräknad i enlighet med IFRS 2. Kostnadsuppskattningen baseras på en aktiekurs om 22,68 kronor vid implementeringen samt att full tilldelning sker och att maximalt utfall uppnås. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Bolagets nyckeltal.

Utspädning och information om nuvarande utestående incitamentsprogram

Vid maximal tilldelning av aktieoptioner kan 758 012 aktier tilldelas under ESIP-Programmet 2019 vilket innebär en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. För närvarande har Bolaget ett utestående incitamentsprogram till vissa nyckelanställda som antogs 2018. Med beaktande av att aktier kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den maximala utspädningen till cirka 3,03 procent vid full utspädning.

För ytterligare information om Bolagets befintliga incitamentprogram, vänligen se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.raketech.com.

Beredning av förslaget

Bolagets styrelseledamöter och ersättningsutskott har i samråd med externa rådgivare förberett ESIP-Programmet 2019. ESIP-Programmet 2019 har granskats av styrelsens ledamöter och ersättningsutskottet under möten i mars 2019.

Majoritetskrav

Ett beslut om antagande av ESIP-Programmet 2019 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än 50 procent av rösterna för aktierna representerade och som äger rätt att rösta på Stämman.

Ärende 17; Extraordinärt beslut om rätt för Bolaget att förvärva egna aktier

Syftet med att bemyndiga Bolaget att återköpa egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att, på ett tidseffektivt sätt, använda dess egna aktier för att göra betalningar i samband med förvärv av bolag eller affärsrörelser som Bolaget kan åta sig eller för att reglera uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar. Syftet med bemyndigandet är även att ge Bolaget ett redskap för att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa mervärde för aktieägarna.

Styrelsen föreslår därför att Stämman antar följande extraordinära beslut:

Enligt artikel 18 i Bolagets bolagsordning och villkor under avsnitt 106 i aktiebolagslagen (kapitel 386 i den maltesiska lagstiftningen) (”Lagen”) är Bolaget och bemyndigas härmed att förvärva följande antal egna aktier, helt betalda aktier föremål för de begränsningar och villkor i Lagen och följande villkor:

  1. Återköp av aktier ska ske på Nasdaq First North;
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, förutsatt att bemyndigandet som tillerkänts Bolaget genom detta beslut ska gälla för en period om maximalt arton månader från beslutstidpunkten;
  3. Bolaget får inte återköpa mer än 3 790 063 av Bolagets aktier;
  4. Det maximala priset till vilket aktier kan återköpas ska vara den lägsta säljkursen på Nasdaq First North vid tidpunkten för den aktuella återköpet; och
  5. Det lägsta priset som aktierna kan återköpas för ska vara 0,002 euro per aktie.

Styrelsen får vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att Bolaget ska kunna återköpa sina egna aktier inom ovan angivna gränser och som bemyndigats av aktieägarna.

Ärende 18; Extraordinärt beslut om ändringar i Bolagets bolagsordning avseende artikel 4(b), 4(c) och 4(d);

I linje med Bolagets strategi för att motivera nyckelpersoner och utvidga rörelsen genom förvärv av andra bolag föreslår styrelsen att artikel 4(b), artikel 4(c) och artikel 4(d) i Bolagets bolagsordning ändras för att ge styrelsen flexibilitet att fortsätta motivera nyckelanställda, finansiera och möjliggöra ytterligare expansion, organisk såväl som genom förvärv, eller bredda aktieägarbasen ytterligare för att skapa bättre förutsättningar för ökad tillgång till kapitalmarknaden.

Styrelsen föreslår därför att Stämman fattar följande extraordinära beslut:

  1. Att artikel 4(b) i Bolagets bolagsordning ersätts i sin helhet av följande text:

“(b)        an issuance of Equity Securities in relation to employee or director incentive programmes, up to an aggregate maximum of 1,151,088 Shares (or Equity Securities convertible into 1,151,088 Shares) in respect of one or more issuances;”

  1. Att artikel 4(c) i Bolagets bolagsordning ersätts i sin helhet av följande text:

“(c)        an issuance of Equity Securities as payment for an acquisition of assets by the Company or by any of its subsidiaries, up to an aggregate maximum of 7,580,126 Shares (or Equity Securities convertible into 7,580,126 Shares) in respect of one or more such issuances; and/or”

  1. Att artikel 4(d) i Bolagets bolagsordning ersätts i sin helhet av följande text:

“(d)        an issuance of convertible debt securities or an issuance of Equity Securities as payment to a creditor in settlement of a debt owed by the Company or its subsidiaries to such creditor, up to an aggregate maximum of 7,580,126 Shares (or Equity Securities convertible into 7,580,126 Shares) in respect of one or more such issuances.”

  1. Att bolagets stiftelseurkund och bolagsordning uppdateras för att reflektera (i) ändringarna av klausulerna 4(b), 4(c) och 4(d) i Bolagets bolagsordning, (ii) det korrekta aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget; och (iii) justera mindre tryckfel.
  2. Att samtliga styrelseledamöter och/eller Bolagets sekreterare befullmäktigas att underteckna Bolagets uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning och registrera dem hos Bolagsverket i Malta (eng. Registry of Companies) och utföra övriga handlingar som han/hon bedömer vara nödvändiga för att ge verkan till dessa beslut.

Övrigt

På dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 37 900 633 aktier (en röst per aktie).

Om inte annat anges i denna kallelse är samtliga dokument som omnämns i denna kallelse, inklusive en kopia av Bolagets föreslagna ändringar av stiftelseurkunden och bolagsordningen, tillgängliga på Bolagets hemsida (www.raketech.com) från dagen för denna kallelse. Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2018, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse samt villkoren för aktieoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.raketech.com) senast den 17 april 2019. Dessa handlingar kommer även att (a) skickas till aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, samt (b) finnas tillgängliga vid Stämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

* * *

 

Malta, 25 mars 2019

RAKETECH GROUP HOLDING P.L.C.

Styrelsen